HỆ THỐNG LUẬT NGUYỄN - DỊCH VỤ LUẬT - TÀI CHÍNH KẾ TOÁN - THUẾ

https://www.luatnguyen.vn

3 Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một giao dịch phổ biến, giúp các thành viên linh hoạt trong việc điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của mình.
Hình minh họa

Tuy nhiên, để đảm bảo tính ổn định của công ty và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đặt ra những điều kiện cụ thể mà các chủ thể cần tuân thủ. Bạn hãy tham khảo thêm qua bài viết:

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3 Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên

1. Nguyên tắc ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên bởi những lý do sau:

  • Đảm bảo tính đối nhân: Công ty TNHH mang tính đối nhân cao, mối quan hệ giữa các thành viên thường dựa trên sự tin tưởng và quen biết. Việc ưu tiên cho thành viên hiện hữu giúp duy trì cấu trúc và văn hóa nội bộ, hạn chế sự tham gia của người lạ có thể làm xáo trộn các mối quan hệ này.
  • Bảo mật thông tin: Giữa các thành viên công ty có thể tồn tại các bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ. Việc hạn chế người ngoài tham gia giúp bảo vệ những thông tin này khỏi bị rò rỉ.
  • Duy trì tương quan quyền lực: Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, từ đó ảnh hưởng đến tương quan quyền lực và cơ cấu quản lý của công ty. Quy định này giúp các thành viên hiện hữu có quyền kiểm soát sự thay đổi đó.

Lưu ý thực tế: Trong nhiều trường hợp, người chuyển nhượng, đặc biệt là người giữ chức danh quản lý hoặc có tỷ lệ vốn góp lớn, có thể bỏ qua nguyên tắc ưu tiên này và chuyển nhượng trực tiếp cho người ngoài. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, khiến hợp đồng chuyển nhượng có thể bị vô hiệu, và người nhận chuyển nhượng sẽ không có tư cách thành viên, không được hưởng lợi nhuận, gây thiệt hại lớn. Người nhận chuyển nhượng cần hết sức thận trọng và tìm hiểu kỹ lưỡng trước khi thực hiện giao dịch.

2. Điều kiện chào bán đồng nhất

Việc chào bán phần vốn góp cho cả thành viên công ty và người không phải là thành viên công ty phải được thực hiện với các điều kiện giống nhau. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi công bằng cho tất cả các bên liên quan.

  • Cùng điều kiện ở đây được hiểu là giá bán, thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán và các yêu cầu khác có liên quan đến việc chuyển nhượng phải được áp dụng một cách đồng nhất.
  • Pháp luật cũng cho phép Điều lệ công ty quy định chi tiết về các điều kiện này. Điều lệ công ty được xây dựng trên cơ sở thỏa thuận giữa các thành viên, do đó, khi các bên đã thống nhất và ghi nhận trong Điều lệ, họ có nghĩa vụ tuân thủ. Điều này giúp hài hòa quyền lợi giữa thành viên công ty và người chuyển nhượng phần vốn góp, đồng thời đảm bảo sự linh hoạt cho công ty trong việc tự quy định.

3. Quy định về thời hạn chào bán

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về thời hạn chào bán đối với các thành viên là 30 ngày.

  • Trong thời hạn này, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng.
  • Sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán đã đưa ra ban đầu.

 

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dưới đây là các bước cơ bản để thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp:

  • Bước 1: Chào bán ưu tiên: Thành viên có ý định chuyển nhượng phần vốn góp sẽ tiến hành chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, đồng thời đảm bảo các điều kiện chào bán là giống nhau.
  • Bước 2: Xử lý sau thời hạn ưu tiên: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người khác không phải là thành viên công ty, với cùng điều kiện chào bán đã đưa ra ban đầu.
  • Bước 3: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng: Sau khi đạt được thỏa thuận, các bên sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
  • Bước 4: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm việc cập nhật danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp của họ.

Việc tuân thủ các điều kiện và thủ tục trên không chỉ giúp giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp diễn ra hợp pháp, mà còn bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan, đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.
 

Tác giả bài viết: Luật Nguyễn Group

Liên hệ Luật Nguyễn để được tư vấn:

CÔNG TY CỔ PHẦN HỆ THỐNG LUẬT NGUYỄN

logo 1
 
Bạn đã không sử dụng Site, Bấm vào đây để duy trì trạng thái đăng nhập. Thời gian chờ: 60 giây