Nghị định 252/2026/NĐ-CP: Những lưu ý chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty nước ngoài hoạt động tại Việt Nam

Chuẩn hóa dữ liệu thuế từ thông tin về chủ sở hữu

Quản lý thuế trong môi trường số không chỉ dừng ở việc xác định mã số thuế, tên doanh nghiệp hay địa chỉ hoạt động. Việc nhận diện chính xác chủ thể đứng sau doanh nghiệp ngày càng có ý nghĩa quan trọng đối với công tác quản lý, kiểm soát rủi ro và minh bạch hóa thông tin.

Theo các quy định mới, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty nước ngoài hoạt động tại Việt Nam thuộc diện đăng ký thuế trực tiếp với cơ quan thuế phải cung cấp thông tin liên quan đến chủ sở hữu pháp lý và chủ sở hữu hưởng lợi của công ty mẹ ở nước ngoài.

Yêu cầu này cho thấy đăng ký thuế đang được chuyển từ phương thức chủ yếu ghi nhận thông tin hành chính sang mô hình dữ liệu có chiều sâu hơn. Cơ quan quản lý không chỉ cần biết một đơn vị đang hoạt động tại Việt Nam dưới tên của ai mà còn cần có cơ sở để xác định quan hệ sở hữu và người thực sự hưởng lợi từ doanh nghiệp.

Đây cũng là cơ sở để xây dựng dữ liệu thuế đồng bộ, hạn chế tình trạng thông tin giữa hồ sơ doanh nghiệp và dữ liệu cơ quan thuế không thống nhất.

Khi nào chi nhánh, văn phòng đại diện phải kê khai?

Một trong những nội dung cần đặc biệt lưu ý là thời điểm cung cấp thông tin.

Ngay từ lần đầu thực hiện đăng ký thuế, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải chuẩn bị bảng kê về chủ sở hữu pháp lý, chủ sở hữu hưởng lợi và gửi kèm hồ sơ đăng ký thuế.

Thời hạn thực hiện là 10 ngày làm việc kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam cấp Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Như vậy, doanh nghiệp nước ngoài khi triển khai hiện diện thương mại tại Việt Nam cần đưa nội dung này vào quy trình chuẩn bị hồ sơ ngay từ giai đoạn thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Việc chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu bổ sung mới rà soát thông tin có thể làm phát sinh nguy cơ hồ sơ không đầy đủ hoặc phải điều chỉnh nhiều lần.

Không chỉ đăng ký lần đầu, thay đổi cũng phải cập nhật

Nghĩa vụ kê khai không kết thúc sau khi đơn vị được cấp mã số thuế.

Nếu thông tin đăng ký thuế hoặc dữ liệu đã kê khai trên bảng kê có sự thay đổi, người nộp thuế phải thực hiện thủ tục cập nhật trong 10 ngày làm việc kể từ thời điểm phát sinh thay đổi.

Điểm này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu xuyên biên giới. Việc thay đổi cổ đông, tổ chức sở hữu, người kiểm soát hoặc các yếu tố liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi tại công ty mẹ có thể kéo theo yêu cầu rà soát và cập nhật thông tin của đơn vị hiện diện tại Việt Nam.

Đáng chú ý, trường hợp chi nhánh hoặc văn phòng đại diện đang trong thời gian tạm ngừng hoạt động nhưng phát sinh thay đổi về chủ sở hữu pháp lý hoặc chủ sở hữu hưởng lợi thì vẫn phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế theo quy định.

Điều này cho thấy trạng thái tạm ngừng hoạt động không đồng nghĩa với việc mọi nghĩa vụ liên quan đến dữ liệu đăng ký thuế đều được dừng lại. Doanh nghiệp vẫn cần theo dõi những biến động có khả năng làm thay đổi thông tin đã đăng ký.

BK07-ĐKT trở thành tài liệu cần được rà soát kỹ

Thông tin về chủ sở hữu được thực hiện trên Bảng kê BK07-ĐKT – Bảng kê chủ sở hữu pháp lý, chủ sở hữu hưởng lợi của công ty nước ngoài có chi nhánh, văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Đây không đơn thuần là một biểu mẫu mang tính thủ tục. Các thông tin được kê khai trên bảng kê có thể trở thành một phần dữ liệu phục vụ việc nhận diện doanh nghiệp và đối tượng có liên quan.

Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến sự thống nhất giữa thông tin trên BK07-ĐKT với hồ sơ pháp lý của công ty mẹ ở nước ngoài.

Về bản chất, chủ sở hữu pháp lý là cá nhân hoặc tổ chức đứng tên sở hữu phần vốn, cổ phần hoặc quyền sở hữu tương đương đối với công ty theo pháp luật của quốc gia nơi công ty được thành lập hoặc đăng ký.

Trong khi đó, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định trên cơ sở các quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, pháp luật doanh nghiệp và những văn bản hướng dẫn có liên quan. Đây là nội dung có tính chất phức tạp hơn bởi việc xác định không chỉ dựa trên tên người đứng trên giấy tờ sở hữu mà còn liên quan đến quyền kiểm soát và lợi ích thực tế.

Loại giấy tờ pháp lý phải ghi đúng

Một lỗi tưởng như nhỏ trong quá trình lập BK07-ĐKT nhưng có thể ảnh hưởng đến chất lượng dữ liệu là việc xác định sai loại giấy tờ pháp lý.

Đối với cá nhân Việt Nam, trừ trường hợp người Việt Nam đang sinh sống ở nước ngoài không có căn cước hoặc căn cước công dân, thông tin cần được thể hiện theo giấy tờ căn cước tương ứng.

Với người nước ngoài hoặc người Việt Nam ở nước ngoài có hộ chiếu, cần ghi nhận loại giấy tờ là hộ chiếu và số hộ chiếu.

Nếu thuộc trường hợp không có hộ chiếu, người kê khai sử dụng nhóm “Giấy tờ pháp lý khác” và cung cấp số của giấy tờ tương ứng.

Đối với tổ chức, cần xác định đúng loại giấy tờ pháp lý được cấp và số giấy tờ.

Việc phân loại chính xác ngay từ đầu giúp hạn chế tình trạng thông tin bị sai lệch, thiếu thống nhất hoặc phải sửa đổi khi cơ quan thuế đối chiếu dữ liệu.

Doanh nghiệp nước ngoài cần chủ động kiểm tra dữ liệu

Từ góc độ quản trị, yêu cầu mới đặt ra một vấn đề quan trọng: doanh nghiệp không nên xem đăng ký thuế là công việc chỉ thực hiện một lần.

Các chi nhánh và văn phòng đại diện cần xây dựng cơ chế kiểm tra định kỳ thông tin của công ty mẹ, đặc biệt đối với những dữ liệu có khả năng thay đổi như cơ cấu sở hữu, chủ thể kiểm soát và người hưởng lợi.

Một quy trình nội bộ hiệu quả có thể bao gồm việc:

• Xác định đầu mối chịu trách nhiệm quản lý dữ liệu đăng ký thuế.
• Đối chiếu thông tin trên BK07-ĐKT với hồ sơ pháp lý hiện hành của công ty mẹ.
• Theo dõi các thay đổi về sở hữu và quyền kiểm soát tại nước ngoài.
• Kiểm tra thời hạn 10 ngày làm việc khi phát sinh thay đổi.
• Chuẩn bị tài liệu chứng minh khi cơ quan quản lý yêu cầu.
• Cập nhật lại dữ liệu ngay khi phát hiện thông tin không còn phù hợp.

Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp chuyển từ tư duy “kê khai để hoàn thành thủ tục” sang quản trị dữ liệu thuế liên tục.

Hồ sơ được ưu tiên thực hiện trên môi trường điện tử

Theo quy định, hồ sơ đăng ký thuế được thực hiện theo hướng điện tử thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, ứng dụng định danh quốc gia hoặc Hệ thống thông tin quản lý thuế.

Đây là bước phù hợp với quá trình số hóa quản lý thuế, đồng thời tạo điều kiện để thông tin được tiếp nhận, xử lý và lưu trữ thống nhất hơn.

Trong trường hợp không thể thực hiện thủ tục bằng phương thức điện tử, người nộp thuế có thể sử dụng hồ sơ giấy và nộp trực tiếp tại Trung tâm hành chính công hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.

Vì vậy, doanh nghiệp nên chuẩn bị trước các thông tin và tài liệu cần thiết ở dạng phù hợp để hạn chế việc hồ sơ điện tử bị trả lại do thiếu dữ liệu hoặc không thống nhất giữa các trường thông tin.

Lưu trữ dữ liệu không phải là khâu phụ

Bên cạnh nghĩa vụ kê khai và cập nhật, chi nhánh, văn phòng đại diện cần chú trọng đến việc bảo quản các tài liệu chứng minh thông tin về chủ sở hữu pháp lý và chủ sở hữu hưởng lợi.

Hồ sơ liên quan phải được lưu giữ trong suốt quá trình hoạt động và sẵn sàng cung cấp khi cơ quan thuế có yêu cầu. Thời gian lưu giữ tối thiểu được xác định là 05 năm kể từ khi kết thúc năm dương lịch hoặc kỳ báo cáo có liên quan.

Quy định này đặt ra yêu cầu đối với cả hệ thống quản lý hồ sơ của doanh nghiệp. Đối với công ty nước ngoài có nhiều đơn vị tại các quốc gia khác nhau, việc phân tán hồ sơ hoặc thiếu cơ chế kiểm soát phiên bản tài liệu có thể khiến quá trình chứng minh thông tin trở nên khó khăn.

Do đó, dữ liệu sở hữu và dữ liệu thuế cần được quản lý như một nhóm thông tin có giá trị pháp lý, thay vì chỉ lưu giữ nhằm đáp ứng yêu cầu hành chính.

Đối với các đơn vị đã có mã số thuế trước ngày 1/7/2026

Các chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty nước ngoài đã được cấp mã số thuế trước ngày 1/7/2026 cũng cần rà soát lại tình trạng kê khai.

Khi phát sinh thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế, nếu trước đó chưa thực hiện kê khai theo yêu cầu mới thì cần bổ sung BK07-ĐKT theo Thông tư 90/2026/TT-BTC.

Vì vậy, các đơn vị đang hoạt động không nên chỉ tập trung vào việc xử lý những thay đổi phát sinh trong tương lai mà cần kiểm tra cả dữ liệu đã tồn tại. Việc rà soát sớm giúp doanh nghiệp phát hiện khoảng trống thông tin và chủ động hoàn thiện hồ sơ trước khi phát sinh yêu cầu kiểm tra hoặc đối chiếu.

Từ nghĩa vụ kê khai đến yêu cầu quản trị minh bạch

Quy định về chủ sở hữu pháp lý và chủ sở hữu hưởng lợi phản ánh xu hướng tăng cường minh bạch trong quản lý doanh nghiệp và quản lý thuế.

Đối với chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài, vấn đề quan trọng không chỉ là nộp đúng biểu mẫu mà còn phải hiểu đúng bản chất thông tin cần cung cấp, xác định đúng đối tượng và duy trì dữ liệu chính xác trong suốt vòng đời hoạt động.

Trong bối cảnh dữ liệu thuế ngày càng được kết nối với nhiều hệ thống quản lý khác, một thông tin không chính xác có thể tạo ra sự không thống nhất giữa các cơ sở dữ liệu và khiến doanh nghiệp phải giải trình, điều chỉnh.

Vì vậy, doanh nghiệp nên xem việc cập nhật thông tin chủ sở hữu là một bộ phận của hệ thống tuân thủ thuế. Khi cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát của công ty mẹ thay đổi, bộ phận pháp chế, kế toán, thuế và quản trị doanh nghiệp cần phối hợp để đánh giá ngay tác động đối với thông tin đã đăng ký tại Việt Nam.

Chủ động rà soát, kê khai chính xác và cập nhật đúng thời hạn sẽ giúp chi nhánh, văn phòng đại diện giảm rủi ro về hồ sơ, duy trì dữ liệu thuế nhất quán và đáp ứng tốt hơn yêu cầu quản lý trong môi trường số.